据CNBC 12月27日报道，自从中国赴美IPO热潮停息半年以来，对于希望在海外上市的中资企业来说，许多监管细节仍然属于未知数。

自从6月底滴滴出行违背监管意愿提交IPO后，中国政府对境内企业赴美上市融资活动的审查力度日渐加大。根据投行文艺复兴资本的数据，今年有34家中国公司在美国上市，创下了10年来的新高，但其中只有3家IPO的时间在7月份以后。

中美两国的监管机构本月都发布了有关中国公司在美国上市的详细规定。尽管相关规则开始得到明确，但具体实施仍然存在很多问题。

在华尔街的圣诞假期周末，中国证监会发布草案，就境内企业境外发行证券和上市公开征求意见，1月23日截止。

草案写道，对国家安全构成威胁的，禁止赴境外上市。同时，国内公司需要遵守外商投资、网络安全和数据安全方面的相关规定，但草案中没有说明细节。

纽约大学法学兼职教授温斯顿·马表示：“有关规则执行的细节仍待进一步观察，特别是除中国证监会外，其他相关部委的监管职权范围。”他也是《狩猎独角兽：主权基金正在如何重塑对数字经济的投资》一书的作者。

从特定行业的部委到专门负责外汇等特定业务的主管部门，中国公司一般会受到多个部委的监管。

值得注意的是，禁止滴滴继续注册新用户并启动安全审查的并非证监会，而是网信办。

VIE架构企业允许境外上市

根据证监会的草案，境外上市监管新规确实规定了提交文件的具体要求，并表示证监会将在收到所有材料后的20个工作日内对申报情况作出回应。

证监会并未禁止已经广泛采用的VIE（可变利益实体）架构，即通过在开曼群岛等地设离岸空壳公司创造上市机会，并防止美股投资者获得多数表决权。

证监会在网站公告中写道：“在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。”但没有进一步予以说明。

然而，华兴证券宏观和战略研究主管庞溟表示，中国VIEs架构企业中的外国投资额度可能会被削减，以便与中国内地A股相匹配。

他指出，中国商务部和国家发改委周一发布了一篇关于外商投资新规的在线问答文章。文章指出，现行规定要求单个境外投资者及其关联人投资比例不超过公司股份总数的10%，所有境外投资者及其关联人投资比例合计不超过公司股份总数的30%。

根据摩根士丹利的数据，在纽约上市的中资企业的美国投资者持股比例相对较低。根据CNBC的计算，满足香港二次上市条件的公司中，前50名的美国投资者持股比例的中位数为27%。

外国金融机构在参与中国的IPO交易时也可能面临更严格的限制。

主权财富基金中投公司前董事总经理兼北美地区负责人Ma表示：“（中国证监会）的草案还要求为中国公司境外上市提供承销服务的国际银行在中国证监会注册，这可能给外国承销商带来新的合规挑战，因为一旦他们在（中国证监会）注册，就可能需要遵守中国的规则。”

审查范围扩大到SPACs

与此同时，美国一直在提醒投资者注意在纽约上市的中资企业的不确定性。

美国证券交易委员会（SEC）本月初表示，在美国证券交易所上市的中国公司必须披露其是否由政府实体拥有或控制，很有可能迫使中国公司退市。但摩根士丹利的分析师预计至少要等到2024年才会发生。

SEC公司财务部上周还公布了15个领域的细节，“敦促”已经或计划在中国上市的公司加强信息披露。

过去两年，SPACs交易活动呈现爆炸式增长。SEC在公告中指出，与中国有显著关联的特殊目的收购公司（SPACs）也应披露相关风险。

中国证监会公布的草案则规定，通过SPACs特殊目的并购公司（SPAC）上市等方式实现境外上市的，需要遵循与境外IPO相同的申报要求。