据《巴伦周刊》报道，特殊目的收购公司，或称SPACS，在今年年初的交易活动异常火热，但最近监管机构的会计指引却让这一市场迅速冷却下来。

Dealogic表示，在经历了2020年下半年和2021年初的火爆之后，第二季度通过SPAC在美国上市的公司数量比第一季度骤降近79%，为64次，价值135亿美元。SPACs的并购交易数量也比第一季度下降了23%，为76起，价值1573亿美元。

银行家和律师强调，SPAC交易的大幅放缓是暂时性的，投资者可以对今年年末的反弹抱有期待。但不会出现今年年初那样的交易浪潮。

市场降温的“罪魁祸首”是美国证券交易委员会（SEC）4月12日的一份声明，该声明分析了一家不知名的SPAC公司所发行的认股权证。根据该声明，监管机构指出有关的认股权证应被视作负债而非权益。

该机构还警告各公司，他们可能不得不重新编制财务报表，这可能会影响到企业在“几个财季和年份”之前提交的财报。

高赢律师事务所（Goodwin Procter）的合伙人乔斯琳·阿瑞尔（Jocelyn Arel）说，SEC的声明“暂时让SPAC市场熄火”。

《巴伦周刊》分析了截至5月的12个月内100多起最大的SPAC合并案。除少数交易外，所有交易都因此被迫修改财务报表，包括Grab Holdings与Altimeter Growth的400亿美元合并上市案，Lucid Group与Churchill Capital IV的120亿美元合并案，以及Social Capital Hedosophia Holdings V对SoFi Technologies近90亿美元的收购案。

“空头支票”公司最早出现于20世纪90年代，但只占IPO市场的一小部分。高管们表示，在去年年底之前，四大会计师事务所基本上对它们敬而远之。会计师事务所麦楷博平（Marcum）的董事长兼首席执行官杰夫·韦纳（Jeffrey Weiner）说：“SPACs并不像今天这样受欢迎。”

WithumSmith+Brown和麦楷博平这两家事务所在SPACs市场上占主导地位。高管们表示，近二十年来，公司将认股权证（实际上是股票的看涨期权）视作股权。Withum的发言人凯利·马特利亚（Kelly Materia）说：“长期以来，SPAC生态系统中的所有会计事务所和财务机构，都将认股权证作为股权进行核算。”

知情人士说，今年年初，四大会计师事务所之一和一名客户对某种情况下认股权证的会计处理提出质疑，并向SEC寻求指引。监管机构分析了这种情况，并解释了认股权证的核算方法。

SEC的总法律顾问约翰·科茨说：“SEC工作人员给出的指引意见并不代表新的法律或会计原则，而只是把焦点放在已经存在的问题上。”他当时是该机构财务部门的代理主任。

并非所有SPAC市场的放缓都能归咎于SEC。一些公司的回报率并不高。追踪上市SPACs表现的IPOX SPAC指数，从2月份的高点下跌了近28%。

尽管如此，一些人还是想知道为什么SEC过了这么久才表明其立场，他们注意到监管机构在发表4月12日的声明之前已经批准了数百起交易。答案是，SEC不会对每份文件的每个问题进行详细的会计审查。相反，监管机构会对指引请求作出回应，并经常依靠发行人自己来提醒他们注意问题。

科茨说：“人们经常就美国公认会计准则适用于复杂工具和交易活动的问题来找SEC工作人员，以获知我们对这些问题的看法。”

麦楷的韦纳表示，这对投资者来说不会是一个大问题，并称：“从投资收益的角度而言，这都会指向同一个结果。他们并没有改变认股权证的收益，只是改变了会计处理方式。”

目前，市场正在进行调整。德豪美国（BDO USA）会计师事务所SPAC担保业务的联合负责人德米特里欧斯·弗兰吉斯卡托斯（Demetrios Frangiskatos）说，这已经导致部分SPAC交易完全放弃认股权证，或者改变了它们的交易条款，使它们不作为负债入账。

（今日汇率参考：1美元=6.48人民币）