中国问题学者Jake Eberts在外交政策杂志上发表文章,他指出,中国政府对企业的披露要求远高于美国许多州的政府,而且这些信息都可以在网络的第三方平台上被轻易查到。与中国相比,美国许多州的企业透明化法律却并不完善,而且被公开披露的信息并不多也难以查询。
把美国的国内政策与中国相比是有危险的,正如拜登政府在推销其“重建更好法案”的框架时偶尔会做的那样。如果政策的隐含目标变成了打败中国,那么积极的军费开支就会变得比一个平凡的基础设施法案更有诱惑力。
但有一个明显的例外。两国间有一个巨大的企业透明度差距。只要中国在这个关键战场中依然保持优势,任何自尊的、爱国的美国立法者都不应安心。
我们很容易认为,由于中国是一个专制国家,对像透明度这样的事情的关注是极小的。事实上,当涉及到政府本身时,情况通常也是如此。但与美国不同的是,中国的法律规定,即使是相对较小的私人公司,也必须披露广泛的信息,包括投资者或所有者的姓名和股权(使实际的所有权特别容易确定),注册资本的数额,地址,以及公司的业务领域。
这些信息中的大部分都可以在网上找到,至少有五六个主要的第三方公司数据汇总平台。这些平台收集了公开的公司数据,并与来自法院、专利局和媒体报道的额外信息相结合,将它们呈现给订阅的客户,并加入他们自己的基于数据的分析。
这是一个相对较新的现象。中国的全国性企业注册数据库:国家企业信用信息公示系统(NECIPS)于2014年初上线。NECIPS与国家对商业监管的遵守和责任进行系统化评估的努力相吻合,这是一个被广泛误解的社会信用体系的一部分,后者也让许多外国评论家相信中国的生活是一个放大版的《黑镜》。在此之后,竞争激烈的第三方聚合平台市场迅速兴起。为了展示他们的产品,这些平台也向未注册和未付费的用户提供了许多信息。
当然,在美国,非公开公司的数据是由各州处理的,这就形成了一个支离破碎、千差万别的制度。美国最接近中国平台的对应是OpenCorporates,这是一家令人钦佩的公司,但由于大多数州的数据极其有限而且受到束缚。在许多美国司法管辖区,要证明某人是某家公司的实际所有人,可能需要在法庭上花几个月时间。而在中国,这通常只需要在网上花五分钟时间。
虽然中国的注册搜索平台不是全知全能的,但它们的好处还是很明显的。投资者只需点击几下就可以看到潜在的商业伙伴是否有欺诈的历史。合资企业主很容易确定对方是否暗中参与了竞争对手的公司。企业至少可以对它们竞争对手的基础信息有一个基本的了解。研究人员和企业可以从平台处理的数据中获得宝贵的经济洞察力,为政策和商业决策提供信息。那么,对于美国这样一个自由放任的天堂来说,这些为自由市场的车轮加上润滑油的福利更应该是令人称羡的。
但是事实证明,当权者往往对真正的透明度极为反感,相对开放的中国记录事实上也让中国政府感到头疼。外界的调查(如纽约时报),已经多次揭示了中国一些最有权势的政治家族的大量金融资产,主要是依靠普通的公共公司记录,有时也包括一些侦探工作,如找出家族墓地。在美国,政治家通常被要求披露他们自己及直系亲属的重要持股,但这为他们留下了足够的空间来隐藏,比如说放在小舅子名下。
最近将公司与新疆强迫劳动联系起来的研究大多依赖于研究人员将子公司之间的联系起来的能力,如果中国公司只披露与普通的特拉华州有限责任公司或怀俄明州信托公司一样多的信息,这些研究是不可能完成的。这促使企业或中国政府将这些信息从网上删除,或者让外国人更难获取。
2021年11月,NECIPS关闭了对未注册人员的访问,现在查看文件需要用国家身份证号实名注册账户,这在中国境外是不可能的做到的。(所述理由是为了防止大量的网络爬虫拖累服务器)。但目前,大多数的第三方聚合服务仍继续向外国IP地址免费提供大量信息。
中国商人李方伟的案例表明,在中国,隐藏在空壳和幌子公司背后是多么困难,特别是与美国相比。李方伟是一名中国公民,在2006年至至少2014年期间违反了国际制裁,从中国向伊朗出口价值数百万美元的弹道设备和材料,当时他被美国司法部缺席指控。
李方伟的主要业务在2006年首次被美国财政部制裁,但在三年后,美国财政部才具体点名他和他为逃避制裁而建立的八家幌子公司。其中许多公司似乎被非正式地用英语重新命名,仅保留了相同的地址和其他重要信息。一些公司被注册给了李方伟的同伙,包括如今点击几下就能查到的家人。
李方伟还改变了公司名称,并以商业伙伴和似乎是亲属的人(结果是他的兄弟和已故的母亲)的名义注册了新的公司。有一家公司,即大连中创炭素有限公司,是以他的名字注册的,早在2006年就由他担任高管。然而,这家公司直到2014年才被正式制裁。在李方伟不断出口的过程中,美国却在玩一个非常缓慢的“打地鼠”游戏。
2014年,伦敦大学国王学院的研究人员利用中国公开的公司记录和一些网络搜索,阐明了李方伟在世界各地的幌子公司网络,因为他“在网上数据库中留下了大量记录”,尽管他努力地掩盖了自己的痕迹。而作者在NECIPS上线几个月后就发表了他们的报告,这可能不是巧合。
联邦调查局于2019年在国会作证时感叹,李方伟的空壳公司是调查的主要障碍,特别是由于银行不需要记录由它们参与的交易的任何细节。只是因为其中一家银行偶然做了记录,联邦调查局才能够拼凑出李方伟的公司是如何被专门用来清洗非法交易所得的。
也不仅仅是这桩核扩散的案件。在同一份国会证词中,联邦调查局详细说明了在佛罗里达州的人口贩运、医疗保险欺诈和一马公司(1MDB)丑闻等的调查,是如何因美国的公司记录不透明而变得非常复杂。寡头和贩毒集团继续在美国各州轻松地洗钱,而美国各州显然并不在意。
值得庆幸的是,去年在联邦层面有了一些改善。上个月,财政部发布了实施《企业透明度法案》(Corporate Transparency Act,CTA)的规定,这项法案被塞进了2021年的国防授权法案。CTA是企业透明度法律的一大进步,要求一系列非公开的公司向财政部的金融犯罪执法网络披露所有权信息。
从理论上讲,这应该使匿名的空壳公司基本过时了。包括内华达州、特拉华州、南达科他州和怀俄明州在内的各州已将各种隐秘的、往往是神秘的法律结构作为了它们的专长。这些地方为了吸引那些试图逃避最基本的公众监督的人和企业,争相编造了糟糕的公司注册和披露法律。
州一级极其薄弱的财务披露法律也引起了其他国家的愤怒,因为这种法律会阻碍他们调查洗钱的能力。作为对潘多拉文件的回应,欧洲议会去年通过了一项决议,谴责滥用公司保密制度的行为,其中特别指出了南达科他州、阿拉斯加、怀俄明州、特拉华州和内华达州。
欧盟的决议对CTA表示欢迎,但指出它仍然远远不够。据华盛顿邮报报道,一个主要问题是,虽然现在必须向各州披露实际的所有权信息,但它们不需要被公开,这是对冲基金和特拉华州等州游说的结果。新要求的信息将被保留在财政部,不会被公开。
目前,与美国公司相比,记者、调查员和有关公民仍然更容易发现中国公司记录中的洗钱和其他不当行为。当然,他们必须先学习中文,但就目前的情况来看,这仍然可能比试图通过诉讼来获得信息更快。