华尔街日报报道了位于亚利桑那州的一家汽车销售公司Carvana在去年的一系列神操作。这家公司的CEO和他的父亲在公司上市前就拥有公司大量的股票，在疫情开始后股票大跌时又购入了大量便宜的股票。随后股票大涨，他的父亲便开始抛售股票，获取了大量的利益。一些股东称这些行为有诈骗嫌疑，并开始在特拉华州发起诉讼。

除了贝索斯、扎克伯格和沃尔玛公司的沃尔顿家族成员之外，在过去的一年里，没有人比来自亚利桑那州的一位二手车大亨，通过出售其公司的股票赚得更多。

公司文件显示，Carvana公司首席执行官的父亲厄尼·加西亚二世，自10月以来已售出超过36亿美元的股票。这些股票相当于他在公司持股量的16%。根据公司的文件，他从一种所有权结构中受益，这种结构赋予他和他的家人利益，并允许他们保持对企业的控制。

根据这些文件、一项诉讼以及公司治理和税务分析师的说法，其中一些利益可能以牺牲其他股东为代价。

这家公司由加西亚先生的儿子厄尼·加西亚三世，于2012年在其父亲的二手车经销商连锁店内创立。这家在线汽车经销商以其汽车贩售机和能送货上门而闻名，于2017年被剥离并上市。尽管加西亚二世的持股让他能够有效控制Carvana，但他在公司并不担任正式职务。

三年后，当Carvana的股票起飞时，厄尼·加西亚二世开始套现了。根据内幕交易分析公司InsiderScore的数据，自2020年开始，在出售其公司股权获利这件事情上，只有亚马逊和脸书的创始人以及沃尔玛创始人山姆·沃尔顿的子孙们干得更狠。

但是，人家这些公司在过去六个季度的利润总额超过了1060亿美元。可Carvana同期净亏损约5亿美元，今年春天首次公布的季度利润为4500万美元。

Carvana公司的一位发言人说，公司的管理健全，按照所有规则和条例运作，自公开发行以来，已经为投资者提供了超过2000%的回报。

当疫情开始时，Carvana公司的股价暴跌，加西亚二世在低于市场价格的私人发行中购买了Carvana的股票。当股票在两个月内翻倍时，不满的股东起诉了公司。根据公司的文件，一项复杂的应付税收协定意味着，Carvana公司有可能要支付给早期投资者高达11亿美元，其中绝大部分是给了加西亚二世先生。

沃顿商学院会计学教授丹尼尔·泰勒说：“现有的结构，使他们能够把这家600亿美元的上市公司当作一家家族企业来经营，并为家族谋取利益。”

他是大学法证分析实验室的负责人。他补充说：“这很让人震惊。”

公司的证券文件也警告投资者注意这种结构，其中提到：“加西亚方的利益在所有情况下都可能与你的利益不一致。”

Carvana表示，其首席执行官和他的父亲，即最大的股东，可能会试图提高他们的利润，给股东带来风险。

与许多数字零售商的股票一样，Carvana的股票在疫情期间飙升，从2020年3月到9月上涨了4倍。第二个月，加西亚二世开始了他最近的一连串销售。公司文件显示，他的第一次销售净赚了大约3.88亿美元。

加西亚二世于11月开始，根据他在6月提交的被称为10b5-1计划的自动股票出售计划每天出售3万股。这些计划允许内部人士制定预先确定的销售计划，以避免出现利用非公开信息进行交易的情况。一份文件显示，11月4日，他修改了该计划。12月2日，他又卖出了一批价值4.78亿美元的股票，在这个月的大部分时间里，随着修改后的计划生效，公司的股价突破250美元，他每天卖出5万股。

5月，10b5-1计划再次被修改。今年夏天，随着公司股价飙升至300美元以上，大部分时间的卖出量增加到6万股。

从历史上看，这些计划的频繁修改让监管机构感到担忧，因为这提高了其所有者对内部信息做出反应的可能性。他泰勒说：“我研究过2万个10b5-1计划，我印象里没见过这种大规模的计划，还每六个月就有一次修改。”

这类10b5-1计划长期以来一直存在着争议。证券交易委员会主席加里·根斯勒表示，他的机构正在起草对管理这些计划的规则的修订，包括限制可能进行的取消或修改数量。

加西亚二世还卷入了近几十年来最大的金融丑闻之一，他在查尔斯·基廷的林肯储贷协会倒闭前，为其贷款并促成了一项房地产交易。1990年，加西亚二世对一项银行欺诈罪认罪，并被判处三年缓刑。

（注：由于1980年代对储蓄行业的规则放松，林肯储贷协会案利用客户的储蓄进行了一系列高风险的投资，最终它的母公司，地产公司美国大陆集团倒闭，储蓄客户的大部分财产都荡然无存。最终联邦政府赔偿了客户的大部分损失。美国大陆公司的老板基廷被判刑。）

在2013年的一份证券文件中，加西亚二世先生说，他是在面临严重的经济压力后认罪的，由于他配合调查，只收到了50美元的最低罚款。

认罪后不久，他买下了一家名为丑小鸭的二手车经销商，并将其发展成为一家规模庞大的 “现购现付”的二手车连锁店，这种店铺既销售汽车，又为汽车贷款提供资金，通常是为信用不佳的购物者服务。

这家公司于1996年上市。股票在第一年上涨了三倍，但后来陷入困境。加西亚二世于2002年将其私有化，并将其更名为DriveTime汽车集团。这家公司在2010年放弃了另一项IPO计划。

2012年，他的儿子加西亚三世创办了Carvana，作为DriveTime的一个子公司，专注于在线销售。它被剥离出来，并在2017年上市。

由于Carvana的双股结构，家族股份能够几乎完全控制了公司，与公众相比，加西亚家族持有的每一股份都等于10张投票权。因此即使在出售了价值数十亿美元的股票后，加西亚二世和他的儿子仍控制着公司85%以上的投票权股份。

根据公司文件，尽管自上市以来卖出了2400多万股股票，但加西亚二世仍然控制着，或与他儿子共同控制着价值超过230亿美元的Carvana股票。

由一小群创始人或早期投资者控制的大型上市公司已经变得越来越普遍。根据向公司提供公司治理数据的分析公司ISS Corporate Solutions的评估，纽约证券交易所约有十分之一的公司是交易所定义的被控股公司（controlled company，即表决权股票被某一人所有的公司）。

当Carvana上市时，它还创造了一种称为应付税收协定（tax receivable agreement）的安排，可以使创始人和早期投资者受益。Carvana发言人说，这些安排在某些类型的IPO中很常见，在这些IPO中会产生税收资产。

应付税收协定是即将上市的公司和其早期投资者之间的金融交易。税收资产可以被公司用来抵消未来的税费。根据这项协议，由于早期投资者获得了税收资产的大部分价值。如果公司使用这些资产来抵消税单，公司同意以现金形式向协议受益人支付收益的85%。根据公司的文件，截至6月30日，早期投资者将收获11亿美元的款项，主要是对加西亚二世先生的欠款。

批评者说，这些交易使这些投资者享有高于公众股东的特权。长期在华尔街工作的税务顾问罗伯特·威伦斯说：“通常情况下，这些节税措施会让公司挪出资金用于运营或回报给股东。唯一受益的是谈判这些安排的创始人。”

基本上没有盈利的Carvana公司还，没有支付任何有意义的联邦企业所得税。然而，这项协议意味着该公司可能要承担未来的税务资产支付。

公司发言人说：“这种结构通过产生现金节余，为公众股东创造了重大利益。”

加西亚父子也在有利的条件下增加了他们在公司的投资。当市场在疫情中开始时下跌时，公司的股票暴跌，销售额下降了几个星期。3月下旬，公司以比前一天收盘时的市场价格低8.2%的价格出售了价值6亿美元的股票。这两个人各买了2500万美元的非公开销售股份，这单交易也向另外一些现有投资者开放。

根据Dealogic的数据，这次直接销售是迄今为止任何公司最大的此类发行之一，而且比Carvana之前的三次股票发行都要大。它使公开交易的流通股增加了26%，并稀释了其他股东的股票价值。

随着经济的迅速反弹，公司表示，疫情对Carvana的在线业务模式是一个机会。发行后不到两个月，Carvana的股价已基本恢复，该公司在给股东的信中说，它再次看到了强劲的增长。该公司出售了更多的股票，这次是以加西亚父子支付的两倍的价格向公众出售。

股东们在特拉华州提起诉讼，声称早些时候的销售使加西亚父子暴富，同时欺骗了公司，使他们的股票失去了数百万的公平价值。诉状称：“Carvana在最糟糕的时候出售了普通股，而加西亚父子则从中获益。”

公司发言人说，由于稀释，加西亚父子在Carvana的所有权减少，因此对他们也没有好处。