文/Megan茗君

周三（3月24日），美股三大股指均收跌，其中纳指跌幅最大达2%。在当日大盘下行环境下，中概股跌得尤其“狠”：截至当日收盘，美股市场超80%的中概股均收跌，其中腾讯音乐、唯品会等5支中概股当日大跌超20%，爱奇艺、小鹏汽车、蔚来汽车等40余支中概股跌幅超过10%，B站、拼多多、百度等企业股价也均下跌超8%。

当日，美国证券交易委员会SEC发布的一份《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）修正案很可能就是促使中概股股价集体下挫的主要原因。

特朗普政府签署法案，拜登政府迈出关键一步

《外国公司问责法案》于去年12月18日由美国前总统特朗普签署并生效。这一法案当时在国内外都引起了广泛的讨论，理论上说，该法案若被严格执行，甚至可能导致绝大部分中概股从美股市场“集体退市”。

《外国公司问责法案》规定，若在美国上市的企业因接受外国会计师事务所审计，而无法向美国上市公司会计监督委员会PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）出具特定的有效审计报告的话，则该企业必须作出不受外国政府拥有或控制的证明。如果企业的会计师事务所连续三年都无法接受PCAOB监管，则该企业股票将无法在美股市场进行交易。

除此之外，该法案还要求：在美股上市且接受外国事务所审计的外国企业必须每年披露其注册地政府所拥有的公司股权占比，以及政府是否拥有公司控制性财务利益等信息。

虽然该法案的监管对象涵盖所有在美股上市的外国企业，但中概股的受冲击程度格外得大：去年，PCAOB曾公布其未能获得有效审计文件的上市公司名单，其中超过九成是中国企业。

这一现象背后的原因，是中国相关法律规定，中国企业的审计底稿必须存放于境内，且不能擅自传递给境外机构或个人。因此，中美法律的冲突造成了绝大部分中概股的两难境地：或不得不从美股市场上“被退市”，或不得不接受中美两地的审计监管，提高审计成本。

去年12月《外国公司问责法案》由特朗普签署通过时，中概股股价并未受到像今天这么大的影响，其原因很可能是该法案自去年5月开始，已历经参众两院投票通过，市场已基本消化这一消息。除此之外，也有不少业内人士曾估计，拜登政府上台后可能会对该法案有所调整，并且该法案中规定企业“被退市”前有三年“宽限期”，在这期间法案的落地很有可能会遇到变数。

然而，负责执行该法案的SEC此次正式发布修正案，标志着这一法案在执行层面已经迈出了第一步。

如何“退市”仍未定

《外国公司问责法案》规定，SEC须在法案生效后的90天内出具违规企业的材料提交细则，因而有了今天SEC发布的这一版修正案。

SEC本次发布的修正案基本延续了《外国公司问责法案》的规定，要求无法接受PCAOB有效监管的企业必须向SEC提供其不受外国政府拥有或控制的证明。与此同时，此版修正案更聚焦的是相关违规企业的识别及材料披露规范，SEC表示，自修正案发布30天之内，该机构都将向公众征求相关建议。

而关于法案中更敏感的“退市”规定，SEC则表示仍在评估实施细则，且未限定何时公布具体细则。

因此，目前SEC将如何落实“退市”这一环仍未尘埃落定，但SEC本次公布此版修正案仍然释放出该机构将比较严谨地执行《外国公司问责法案》的信号。

那么，面临“集体退市”潜在风险的中概股未来可能有哪些路线可选择呢？

中概股未来可能路线

赴港二次上市是目前众多中概股青睐的路线，尤其是近两年港交所上市规则的逐步宽松极大程度地便利了众多优质企业赴港上市。

据瑞银预测，目前美股中概股中有42家符合赴港二次上市要求，约占中概股总市值近一半。近期，B站与百度两家行业头部企业均宣布赴港二次上市，也可能引领下一波中概股“回流潮”。

与此同时，众多美股上市企业回流港股，也为港股市场吸引了更多资本及流动性。据港交所官网公布，今年2月，港交所上市企业市值较去年同期增长46%，日均交易金额较去年同期增长超过100%。

除了赴港二次上市，也有一些企业可能会选择直接从美股退市并私有化。曾作为中概股赴美上市先驱的新浪就在近期完成了私有化，新浪董事长曹国伟在近日致员工的公开信中称：“新浪私有化不是一个时代的结束，而是用一个新的架构更好地去开拓未来。”

而对于未达到港股二次上市标准也不愿意选择私有化的企业，或许接受中美两地的双重监管也会成为一条可选路径。

无论如何，SEC本次发布的《外国公司问责法案》修正案标志着这一法案落地的第一步，在未来一段时间中，该法案的更多环节将如何被细化也将成为海内外投资者们继续关注的话题。

 

参考资料：

https://www.congress.gov/bill/116th-congress/senate-bill/945

https://www.sec.gov/news/press-release/2021-53

https://www.hkex.com.hk/Market-Data/Statistics/Consolidated-Reports/HKEX-Monthly-Market-Highlights?sc_lang=en